Corporate Governance コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの考え方 / 体制

基本的な考え方

当社は、エネルギーの安定供給とともに社会課題の解決に貢献することが当社の責務と認識しています。そこで、「責任ある変革者」を2030年ビジョンとして掲げ、カーボンニュートラル・循環型社会へのエネルギー・マテリアルトランジション、高齢化社会を見据えた次世代モビリティ&コミュニティ、これらの課題解決を可能にする先進マテリアルという事業ドメインにおいて、「地球と暮らしを守る責任」「地域のつながりを支える責任」「技術の力で社会実装する責任」という3つの責任を果たしていきます。
そのために、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上させ、健全で持続的な成長を図ることにより、お客さまをはじめ、株主、ビジネスパートナー、地域社会、従業員などのステークホルダーと良好な関係を構築することを重視しています。
コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じた会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的としています。当社は、広く社会で期待され信頼される企業を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に順守すべきものと考えています。
当社は、2030年ビジョンに基づき、自ら律し、自ら考え、判断することを大切にしています。同時に、多様な知見やバックグラウンドを持つ独立社外取締役や独立社外監査役と当社の経営の実態や経営を巡る環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役と監査役会により、職務執行を監査します。取締役会は、法令、定款、その他当社の規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行います。また、取締役会議長を社長が務める旨規定していた定款を2019年4月に変更し、取締役会で議長を決定することで、議長と社長の役割を分離し、取締役会の客観性を高めています。なお、今期議長は社外取締役が務めています。
その他の事項については、業務執行に関する権限を、社長および部室長に委譲することで、迅速な意思決定を図っています。

コーポレートガバナンス体制図
図
出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

コーポレートガバナンス体制の推移

取締役は12名、そのうち5名は女性・外国人を含む多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役です。取締役の任期は定款の定めるところにより、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。2019年度は、取締役会を16回開催しました。
監査役は4名、そのうち2名が独立社外監査役であり、外部からの経営監視機能が十分に果たせる体制を整えています。監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。監査役会は、監査役相互の課題や情報の共有を図るとともに、必要に応じて取締役や各部門に情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っています。2019年度は、監査役会を16回開催しました。

年度 組織形態 取締役人数 うち、社外取締役人数 監査役人数 うち、社外監査役人数
2015年度 監査役会設置会社 10名 2名(女性1名) 5名 3名
2016年度 監査役会設置会社 10名 2名(女性1名) 5名 3名
2017年度 監査役会設置会社 12名 4名(女性1名、外国人1名) 4名 2名
2018年度 監査役会設置会社 11名 4名(女性1名、外国人1名) 4名 2名
2019年度 監査役会設置会社 13名 5名(女性1名、外国人1名) 4名 2名
2020年度 監査役会設置会社 12名 5名(女性1名、外国人1名) 4名 2名
Columnコロナ禍における取締役会の運営状況

2020年1月以降の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、国内でも緊急事態宣言が発令されましたが、取締役会は予定通り開催し、感染拡大に起因する欠席者もいませんでした。取締役会開催に際しては、ネット会議システムの活用や、議場でのソーシャルディスタンスの確保・アクリル板設置などの感染防止対策を実施し、従前通り活発な議論が行われました。

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各委員会

①指名・報酬諮問委員会

指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。2021年7月より、指名・報酬にかかる課題について一貫性を持った議論を行うため、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を一本化しました。
役員の指名については、社長が提案した取締役・監査役の選任・解任に関する株主総会議案、役付執行役員の選任・解任並びにそれらの役位等について、答申します。
報酬に関する事項については、取締役会の諮問に応じて、取締役・執行役員報酬の基本方針を踏まえた多面的な検討を行ったうえ、答申します。

指名・報酬諮問委員会の構成
委員長 社外取締役 小柴 満信
  社外取締役 橘川 武郎
  社外取締役 野田 由美子
  社外取締役 荷堂 真紀
②安全保安諮問委員会、③アドバイザリーボード

経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会または社長の諮問機関として、社外の有識者を委員とする「安全保安諮問委員会」「アドバイザリーボード」を設置しています。両委員会では、当社に対する第三者の視点から忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。
「安全保安諮問委員会」は、取締役会および社長の諮問機関であり、グループ全体の安全と保安維持のため、保安の強化課題、特に技術的な課題に対する諮問機関として設置しているものです。昨今の経営環境の変化により、事業拡大、新規事業、海外展開等の安全保安の確保の重要性が高まりつつあります。そこで、事業展開に則したテーマを選択し、都度、有識者から提言がいただけるよう安全環境本部内に担当ワーキンググループを設け、進めています。
「アドバイザリーボード」は、経営諮問委員会に代わり2021年4月に設置しました。メンバーを社外取締役を含む社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対し社外取締役などからの提言機会を拡充しました。2021年4月の開催時は中期経営計画の見直し内容について提言し、今後も必要に応じ年に数回の開催を予定しています。

④人事委員会

当社は、執行役員等の適材適所の配置と公平公正な評価の実現および決定プロセスの透明性強化のため、社長の諮問機関として人事委員会を設置しています。人事委員会は社長、副社長、人事管掌役員および社長が指名する役員をメンバーとして、執行役員の選解任、経営委員会メンバーの選任等について協議し、答申します。

⑤~⑭経営委員会、リスク経営委員会および各委員会

グループ全体および各執行部門の経営戦略および経営課題の協議・検討の場として「⑤経営委員会」と「⑥リスク経営委員会」を設置しています。
「⑤経営委員会」は、グループ経営に関わる戦略を立案・検討するとともに、重要な業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関です。下部には業務執行上の専門的リスクを審議するための機関として、「⑦投融資委員会」「⑧デリバティブ委員会」「⑨プロキュアメント委員会」「⑩与信委員会」「⑪研究開発委員会」の5つの専門委員会を設置しています。
「⑥リスク経営委員会」は、グループ経営に関わるリスクマネジメントの事案を審議・決定し、必要に応じ、これをモニタリングするための機関です。下部には、業務執行およびリスクマネジメントの課題を、より実務的、かつ専門的な見地で審議を行うことを目的に「⑫リスク・コンプライアンス委員会」を設置することで、業務リスク事案への対応強化とリスクの管理方針の検討・立案体制の整備をしています。⑤経営委員会および⑥リスク経営委員会の委員長は社長が務めるものとし、その委員については、専門分野や管掌領域の多様性を重視した構成とすることで、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的かつ実効性のある議論を行う体制としています。
その他、グループの情報開示方針に基づいた適時適切な情報開示を行うための「⑬情報開示委員会」を設置するほか、J-SOX対応強化のための「⑭財務報告に係る内部統制評価委員会」を内部監査室内に設置しています。

各委員会一覧
委員会名 委員長 委員 開催 役割
⑤経営委員会 社長 委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員 原則
3回/月
グループ全体並びに各執行部門の経営戦略および経営課題の協議・検討、業務執行の審議
⑥リスク経営委員会 社長 委員長が任命する委員 原則
2回/年
グループ全体ならびに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討。リスクマネジメント方針の決定とモニタリング
⑦投融資委員会 経営企画部長 関係部室長 必要に応じて開催 投資に係る事項の審議・上申および投資基準などの策定
⑧デリバティブ委員会 取締役または
執行役員
関係部室長 原則
1回/月
グループ全体のデリバティブに関する基本方針の
審議・検討、および取引管理状況などのモニタリ
ング
⑨プロキュアメント
委員会
取締役または
執行役員
関係部室長 必要に応じて開催 資材、工事、サービスの発注に係る事項の審議・検討
⑩与信委員会 取締役または
執行役員
関係部室長 原則
1回/月
不良債権の回収対策等および債権管理に関する
基本方針の制定等
⑪研究開発委員会 取締役または
執行役員
関係部室長 原則
4回/年
全社研究開発の方向性、戦略および課題に関する事項の検討
⑫リスク・コンプライアンス委員会 取締役または
執行役員
関係部室長 原則
4回/年
業務リスクマネジメント推進のための重要方針の審議、立案およびコンプライアンス懸念事例の対応や、コンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング
⑬情報開示委員会 取締役または
執行役員
関係部室長 必要に応じて開催 制度開示情報等の開示の決定
⑭財務報告に係る内部統制評価委員会 取締役または
執行役員
関係取締役、執行役員および部室長 原則
2回/年
年度整備・運用方針および評価計画に関する事項、
評価範囲の決定に関する事項等の審議・検討
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