Corporate Governance コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの考え方 / 体制

基本的な考え方

当社は、ダイバーシティ&インクルージョンを基に、環境・社会と調和を図りながら、お客さま・ステークホルダーと共に、新たな価値創造に挑戦し続ける日本発のエネルギー共創企業となることを目指しています。
そのために、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上させ、健全で持続的な成長を図ることにより、お客さまをはじめ、株主、ビジネスパートナー、地域社会、従業員などのステークホルダーと良好な関係を構築することを重視しています。
コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じた会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的としています。当社は、広く社会で期待され信頼される企業を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に順守すべきものと考えています。
当社は、経営ビジョンに基づき、自ら律し、自ら考え、判断することを大切にしています。同時に、多様な知見やバックグラウンドを持つ独立社外取締役や独立社外監査役と当社の経営の実態や経営を巡る環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役と監査役会により、職務執行を監査します。取締役会は、法令、定款、その他当社の規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行います。取締役会の客観性を高めるために、取締役会議長は、社長が務める旨の定款規定を、取締役会で定めるよう変更し、議長と社長の役割を分離できるようにしました。
これ以外の事項に関しては、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を社長、執行役員を兼ねる取締役、執行役員および部門長に委任します。

コーポレートガバナンス体制図
図
出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

コーポレートガバナンス体制の推移

取締役は12名、そのうち5名は女性・外国人を含む多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役です。取締役の任期は定款の定めるところにより、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。2019年度は、取締役会を16回開催しました。
監査役は4名、そのうち2名が独立社外監査役であり、外部からの経営監視機能が十分に果たせる体制を整えています。監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。監査役会は、監査役相互の課題や情報の共有を図るとともに、必要に応じて取締役や各部門に情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っています。2019年度は、監査役会を16回開催しました。

年度 組織形態 取締役人数 うち、社外取締役人数 監査役人数 うち、社外監査役人数
2015年度 監査役会設置会社 10名 2名(女性1名) 5名 3名
2016年度 監査役会設置会社 10名 2名(女性1名) 5名 3名
2017年度 監査役会設置会社 12名 4名(女性1名、外国人1名) 4名 2名
2018年度 監査役会設置会社 11名 4名(女性1名、外国人1名) 4名 2名
2019年度 監査役会設置会社 13名 5名(女性1名、外国人1名) 4名 2名
2020年度 監査役会設置会社 12名 5名(女性1名、外国人1名) 4名 2名
Columnコロナ禍における取締役会の運営状況

2020年1月以降の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、国内でも緊急事態宣言が発令されましたが、取締役会は予定通り開催し、感染拡大に起因する欠席者もいませんでした。取締役会開催に際しては、ネット会議システムの活用や、議場でのソーシャルディスタンスの確保・アクリル板設置などの感染防止対策を実施し、従前通り活発な議論が行われました。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

各委員会

各委員会一覧
委員会名 委員長 委員 開催 役割
経営委員会 社長 委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員 原則
3回/月
グループ全体並びに各執行部門の経営戦略および経営課題の協議・検討、業務執行の審議
リスク経営委員会 社長 委員長が任命する委員 原則
2回/年
グループ全体ならびに各執行部門の経営戦略及 び経営課題の協議・検討。リスクマネジメント方 針の決定とモニタリング
投融資委員会 経営企画部長 関係部室長 必要に応じて開催 投資に係る事項の審議・上申および投資基準などの策定
デリバティブ委員会 取締役または
執行役員
関係部室長 原則
1回/月
グループ全体のデリバティブに関する基本方針・監査および取引状況などの審議・検討
プロキュアメント
委員会
取締役または
執行役員
関係部室長 原則
1回/月
資材、工事、サービスの発注に係る事項の審議・検討
与信委員会 取締役または
執行役員
関係部室長 原則
1回/月
グループ全体の債権管理に関する基本方針および不良債権の回収対策などの審議・検討
研究開発委員会 取締役または
執行役員
関係部室長 原則
4回/年
全社研究開発の方向性、戦略および課題に関する事項の検討
リスクマネジメント
委員会
取締役または
執行役員
関係部室長 原則
4回/年
業務リスクマネジメント推進のための重要方針の審議、立案
コンプライアンス
委員会
取締役または
執行役員
関係部室長 原則
2回/年
コンプライアンス懸念事例の対応や、コンプライアンス推進活動計画。活動状況のモニタリング
財務報告に係る内部統制評価委員会 取締役または
執行役員
関係取締役または執行役員 原則
2回/年
財務報告に係る内部統制に関する事項の審議・検討
情報開示委員会 取締役または
執行役員
関係取締役、執行役員および部室長 必要に応じて開催 対外開示情報に関する審議
経営諮問委員会・安全保安諮問委員会

機関として社外の有識者を委員とする「経営諮問委員会」と「安全保安諮問委員会」の2つの委員会を設置しています。両委員会において、第三者の視点から当社に対する忌憚のない意見を受け、それを経営の改善に反映しています。
「経営諮問委員会」は、経営全般の変革に向けた課題を諮問する機関として位置付けられ、原則として半期に1回開催し2名の社外の諮問委員から提言を受けています。
「安全保安諮問委員会」は、製油所・事業所の大規模災害防止のために保安の強化課題、特に技術的な課題について諮問してきました。昨今の経営環境の変化により、事業拡大や新規事業、海外展開における安全確保の重要性が高まりつつあります。そこで、事業展開に則したテーマを選択し、都度、社外有識者から提言を受けられるように安全環境本部内に担当ワーキンググループを設けています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役と独立社外監査役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しています。
「指名諮問委員会」は社長が提案した株主総会に提出する取締役および監査役候補者の選任に関する事項と、社長や執行役員などの選任について答申します。また、「報酬諮問委員会」は取締役や執行役員の報酬に関する事項について答申します。

経営委員会・リスク経営委員会および各委員会

グループの戦略やガバナンスのあり方などの経営課題を検討するとともに、業務執行上の重要案件を審議するための機関として「経営委員会」を設置しています。また、グループのリスクマネジメントに関わる事案を審議・決定し、必要に応じ、これをモニタリングするための機関として「リスク経営委員会」を設置しています。
「経営委員会」の下部には業務執行上の専門的リスクを審議するための機関として、「投融資委員会」「デリバティブ委員会」「プロキュアメント委員会」「与信委員会」「研究開発委員会」の5つの専門委員会を設置しています。
また、「リスク経営委員会」の下部に「リスクマネジメント委員会」や「コンプライアンス委員会」を設置することで、業務リスク事案への対応強化とリスクの管理方針の検討・立案体制の整備をしています。その他、J-SOX対応強化のための「財務報告に係る内部統制評価委員会」を内部監査室内に設置するほか、グループの情報開示方針に基づいた適時適切な情報開示を行うための「情報開示委員会」を設置しています。

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