Corporate Governance

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、前中期経営計画(2020~2022年度)において2030年ビジョン「責任ある変革者」を定め、2022年11月公表の中期経営計画(2023~2025年度)では、2050年のカーボンニュートラル・循環型社会の実現、エネルギーの未来や当社のありたい姿をより長い時間軸で捉え、2050年ビジョン「変革をカタチに」を策定しました。

2050年には、世界的なカーボンニュートラルへの移行が加速し、エネルギーシステムと社会構造が大きく変化する可能性が高まります。その過程では、非連続的な技術革新や、社会への新技術の導入が重要です。当社はこれらの課題に対し、エネルギーの安定供給で培った知見や、地域社会との信頼関係をベースに、社会実装を推進し、「人びとの暮らしを支える責任」と「未来の地球環境を守る責任」を果たしていきます。

当社は今後とも経営の透明性を高め、健全で持続的な成長を図ることで、お客さま、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員などのステークホルダーとの良好な関係構築を重視していきます。

当社は「広く社会で期待され信頼される企業」を目指し、株主との対話を通じて企業の持続的成長や中長期的な企業価値向上を目的とするコーポレートガバナンス・コードを遵守します。また、当社の経営の実態や経営をめぐる環境について、多様性に富む独立社外取締役、独立社外監査役と率直に議論し、多角的な意見を真摯に取り入れ、透明かつ公正な経営を目指します。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

コーポレートガバナンス体制の概要

当社では、取締役会が、法令、定款、規程などにのっとり、経営戦略、経営計画などの重要な意思決定および業務執行を監督しています。定款にて、取締役会で議長を決定すること、社長以外の取締役を議長に選定できる旨を定め、議長と社長の役割を分離し、取締役会の客観性を高めています。なお2021年度から、社外取締役が取締役会議長を務めています。加えて、迅速な意思決定のため、業務執行に関する権限を、社長、取締役(兼執行役員)、執行役員および部室長に委譲しています。

また、取締役会から独立した監査役と監査役会が、職務執行を監査しています。

コーポレートガバナンス体制図
図
取締役会概要
議長 橘川武郎
(社外取締役)
取締役人数 11名
  うち独立社外取締役(比率) 4名(36%)
うち女性(比率) 2名(18%)
任期 1年
2022年度開催数 15回
監査役会概要
監査役人数 4名
  うち社外監査役(比率) 2名(50%)
任期 4年
2022年度開催数 16回
コーポレートガバナンス体制推移
グラフ
出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

各委員会

①指名・報酬諮問委員会

指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。

当委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役の選解任に係る株主総会議案、役付執行役員の選解任や役位など、および取締役の報酬、報酬制度の改定などについて答申します。

2022年度は計7回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。

指名・報酬諮問委員会の構成及び出席状況(2022年度)
  地位 氏名 出席状況
 委員長 社外取締役 小柴 満信 7回/7回
  社外取締役 橘川 武郎 7回/7回
  社外取締役 野田 由美子 7回/7回
  社外取締役 荷堂 真紀 6回/7回
2022年度の主な審議・答申内容
指名 報酬
  • 取締役・監査役候補及び役付執行役員の選任案
  • 役位構成の見直し
  • スキル・キャリアマトリックスの見直し
  • 役付執行役員規程の改定案
  • サクセッションプラン他
  • 2021年度 取締役評価・報酬
  • 株式信託期間の延長
  • 2022年度 代表取締役の非財務目標、取締役の担当分野目標
  • 役員報酬制度の改定(報酬水準・構成・業績連動報酬指標等・株式報酬制度)
指名・報酬諮問委員会の構成(2023年度)

社外取締役 橘川 武郎
  社外取締役 野田 由美子
  社外取締役 荷堂 真紀
 委員長 社外取締役 鈴木 純
②安全保安諮問委員会、③アドバイザリーボード

経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会または社長の諮問機関として、社外の有識者を委員とする「安全保安諮問委員会」「アドバイザリーボード」を設置しています。両委員会では、第三者の視点からの忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。

「安全保安諮問委員会」は、製油所・事業所などの大規模災害防止のため、取締役会の諮問機関として保安の強化課題などについて答申します。昨今の激甚化する自然災害に対する安全保安の確保、安定供給の重要性が高まっています。そこで、最新の知見や情報に基づきテーマや課題を選択し、安全環境本部内に設置した担当ワーキンググループが有識者の提言を受け対策を進めています。

「アドバイザリーボード」は、社長の諮問機関として、社外取締役を含む社外有識者で構成し、経営課題に対する社外取締役などからの提言機会としています。

④人事委員会

社長の諮問機関として、執行役員等の適材適所の配置と公平公正な評価の実現、決定プロセスの透明性強化を目的に設置しています。代表取締役社長、副社長、人事管掌役員および代表取締役社長が指名する役員で構成され、執行役員などの選解任・配置・評価や、経営委員会メンバーの選任等について協議し、答申します。

⑤DE&I推進委員会

社長の諮問機関として、多様な従業員が活き活きと働き、活躍できる環境を作り、新たな価値を共創することを目的に設置しています。取締役、人事管掌役員、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、社外取締役がアドバイザーとして参画しています。DE&I推進に係る課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、全社横断的な取り組みの企画・推進を行っています。

⑥経営委員会、⑦リスク経営委員会

グループ全体、各執行部門の経営戦略や経営課題の協議・検討の場として、「経営委員会」「リスク経営委員会」を設置しています。両委員会の委員長は社長が務め、専門分野や管掌領域の多様性を重視した委員で構成し、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的で実効性のある議論を行う体制としています。

なお、「経営委員会」は、グループ経営に係る戦略を立案・検討し、重要な業務執行の意思決定を円滑・適正に行うための審議機関です。また「リスク経営委員会」は、グループ経営に係るリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを行っています。

両委員会の下部には、業務執行、リスクマネジメントの課題を、より実務的・専門的な見地で審議を行うことを目的に、各専門領域の委員会を設置しています。

各委員会一覧
委員会名 委員長 委員 開催 役割
経営委員会 社長 委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員 原則
3回/月
グループ全体ならびに各執行部門の経営戦略および経営課題の協議・検討、業務執行の審議
リスク経営委員会 社長 委員長が任命する委員 原則
2回/年
グループ全体ならびに各執行部門の経営戦略および経営課題の協議・検討、リスクマネジメント方針の決定とモニタリング
リスク・コンプライアンス委員会 総務管掌役員 関係部室長 原則
4回/年
業務リスクマネジメント推進のための重要方針の審議、立案およびコンプライアンス懸念事例の対応やコンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング
情報開示委員会 広報部長 関係取締役、執行役員および部室長 必要に応じて開催 情報などの開示の検討・決定
投融資委員会 経営企画部長 関係部室長 必要に応じて開催 投融資に係る事項の審議・上申および投資基準などの策定
デリバティブ委員会 総務部長 関係部室長 必要に応じて開催 デリバティブ取引の審議、リスク管理状況の確認・報告
プロキュアメント委員会 調達部長 関係部室長 必要に応じて開催 サービス・工事・資材などの見積・発注に係る事項の審議・検討
与信委員会 総務部長 関係部室長 原則
1回/月
不良債権の回収対策など、および債権管理に関する基本方針の制定など
研究開発委員会 知財・研究管掌役員 関係部室長 原則
4回/年
全社研究開発の方向性、戦略および課題に関する事項の検討
人事委員会 社長 社長、副社長、人事管掌役員および代表取締役社長が指名する役員 必要に応じて開催 役員の選解任・配置・評価や経営委員会メンバー選任などについて、決定プロセスの透明性・公平性・公正性を高める
DE&I推進委員会 副社長 取締役、人事担当執行役員の他、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、アドバイザーとして社外取締役も参画 原則
1回/月
DE&I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、その他全社横断的な取り組みの企画・推進
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取締役会の概況/実効性評価

取締役会の概況

2022年度は、2023~2025年度を対象とした中期経営計画を公表しました。その策定にあたっては、計画検討の初期段階から、取締役会にて集中的に議論して、重要テーマの設定等の方向性を定めました。更に、社外役員ミーティングおよびアドバイザリーボードなどを活用し、経営委員会などとの連携も図りながら、取締役会における議論を深めたうえで、中期経営計画の策定につなげました。

取締役会での主な審議事項の一覧
経営・事業戦略
  • ウクライナ侵攻に伴う制裁措置の当社取引への影響と対応
  • 技術立脚型マネジメント体制の構築および迅速・適確な意思決定を主目的とした先進マテリアルカンパニーの設立
  • ニソンリファイナリー・ペトロケミカルリミテッド(NSRP)の収益貢献化に向けた取り組み
  • 中期経営計画(2023~2025年度)の策定に向けて
  • 東亜石油および西部石油の完全子会社化
  • 石炭事業の事業構造改革
  • 既存事業の将来に向けた方向性
ガバナンス
  • 内部統制システム議論の更なる一貫性向上を目的としたリスク・コンプライアンス委員会設置(リスクマネジメント委員会とコンプライアンス委員会の統合)
  • 取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額および内容の改定
  • 企業理念に紐づくD&I推進の全体像の整理、KPIの設定および取り組み強化策
  • 東亜石油、昭和四日市石油品質試験不適切行為の原因分析と再発防止策
  • 経済安全保障
  • 取締役会の更なる実効性向上に向けての今後の対応
IR・株主総会・株主還元
  • 政策保有上場株式の対応方針
  • 決算公表後の市場の反応等
  • 定時株主総会の総括と今後の方向性
  • 株主還元方針に沿った自己株式の取得および消却
  • 個人株主・機関投資家向け施策
  • ※上記は審議事項の一部です。上記以外に法令や定款等に定められた事項について審議し、必要な決議を行っています。
社外役員ミーティング

取締役会での議論の一層の充実を図るため、独立社外取締役と独立社外監査役のみで構成される社外役員ミーティングを年5回実施し、以下の内容等について情報交換および認識共有しました。

  • 2021年度内部監査の振り返りと2022年度の取り組み方針
  • 中期経営計画策定に向けたCO2排出量目標の検討
  • 2050年に向けた人材戦略
  • 先進マテリアルカンパニーの中長期戦略
  • DXの目指すべき方向性と取り組み
取締役会の実効性評価

取締役・監査役全員を対象としたアンケートを2023年1月に実施しました。当結果に基づき、前年度に抽出された課題に対する、2022年度の取り組みを評価するとともに、取締役会において3回にわたり討議のうえ、今後の課題の抽出および取り組み内容を確認しました。

なお、アンケートについては、コーポレートガバナンス・コードへの適合確認の観点に加え、質的充足を目指す観点も踏まえて実施し、質問項目の設計および回答分析は、外部専門機関の助言を得て行っています。

実効性評価プロセス
図
2021年度抽出された課題 2022年度の取り組み
中長期を見据えた課題設定 前回評価で抽出した「中長期を見据えた課題設定」につ いては、中期経営計画に関する議論をはじめ、2050年カーボンニュートラル実現に向け、事業構造改革のための新規事業の方向性等、中長期の戦略課題につき、引き続き、議論・意見交換を行いました。
今後の経営判断に資する情報提供等のより一層の充実 「今後の経営判断に資する情報提供等のより一層の充実」については、社外役員ミーティングにおいて、社外役員からの提案に基づき、当社におけるDX戦略の進捗確認や先進マテリアルカンパニー等の成長戦略についても実施しました。更に、ウクライナ情勢等に伴い、重要性を増している地経学・経済安全保障等の最新動向について、2021年度に引き続き、外部の専門家を招聘して役員トレーニングを実施する等、将来想定される環境変化への備えを着実に進めてきました。
今後の課題と取り組み
2022年度抽出された課題 今後の取り組み
経営課題への対応 中期経営計画の進捗を確認するとともに戦略課題の討議を通じて、中長期の経営課題の達成に向けた議論を深めていきます。そのプロセスの一環として、社外役員ミーティングにおいても、これまで以上に戦略議論に資する情報の共有を図り、多様な専門的知見からの指摘、助言等をより一層得ながら、進めていきます。
株主・投資家対応 当社事業への理解を深めていただくために、個人株主向けプラットフォームを創設する等、情報発信力を更に向上させるとともに、中長期的な企業価値の向上に向け、社外取締役とアナリスト・機関投資家との議論を増やす等の取り組みを通じて、株主・投資家とのコミュニケーションを質・量ともに充実させていきます。
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取締役・監査役候補の指名/トレーニング

取締役候補者の指名

取締役会の役割・責任を果たすため、当社の事業や課題を熟知する取締役が一定数必要であること、取締役会の独立性・客観性担保のため、取締役の知識、経験、能力の多様性を確保することが重要であると考えています。上記の考えに基づき、人財基準、スキル・キャリアマトリックスなどを活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っています。

社長が各候補者の能力や知見、パフォーマンスを十分評価した原案を、指名・報酬諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定しています。

また、同委員会は必要に応じて、取締役の解任につき審議し、 結果を取締役会に答申します。

監査役候補者の指名

候補者には、適切な経験・能力や必要な財務、会計、法務に関する知識を有する者を選任します。加えて、常勤監査役候補者は、当社の事業や課題を熟知し、当社の監査・監督を的確・公正・効率的に遂行できる者を選任します。人財基準、スキル・キャリアマトリックスなどを活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っています。

社長が各候補者の能力や知見、パフォーマンスを十分評価した原案を、指名・報酬諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、監査役会の同意の上、決定しています。

サクセッションプランの策定

指名・報酬諮問委員会にて、長期計画に基づく次世代役員候補者の選抜・育成について審議し、取締役会に答申します。現在、社長のサクセッションプランをはじめとする候補者の選抜・育成に取り組んでいます。

社外役員の独立性基準

取締役会が監督機能、監査役会が監査・監督機能を発揮するため、「社外役員の独立性基準」を満たす者から、多様な知見やバックグラウンドを考慮し、当社の経営に有益な助言をし得る知識、経験を有する社外役員を選任しています。なお、独立社外取締役は取締役の3分の1以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とすることを基本方針としています。

スキル・キャリアマトリックス

当社は、エネルギーの安定供給という社会的使命を全うしつつ、2050年カーボンニュートラル社会の実現に貢献し、かつこれを事業機会として捉え、持続的成長を続ける企業体へ進化していきたいと考えています。そのためには、取締役会において、多様な知識・経験等を有する取締役および監査役が活発に討議し、人財戦略を含む経営戦略全般について、議論の質を高めていくことが極めて重要です。

当社は、2020年に取締役のスキルマトリックスを作成・開示した以降も、直面する経営課題に照らして適宜見直しを実施してきました。

2023年には中期経営計画(2023~2025)に基づき、取締役および監査役に期待される分野の見直しを行い、下表に記載の分野を選定しました。多様性にも留意し、これらの分野の知識・経験などを有する役員を選任しています。

取締役会構成メンバーでは不足する領域(経済安全保障などの高度な専門性が求められる分野)の課題については、アドバイザリーボードおよび役員トレーニングにおいて外部の専門家を招聘することで補完しています。

視点 期待分野 期待分野として選定した理由
変革をリードする視点 企業理念・経営戦略 当社の経営目的・存在意義を深く理解、実践し、非連続な経営環境において経済安全保障、SDGs、DX等の観点も踏まえ、2050年ビジョン実現に向けて経営の舵取りを行うことが求められる。
人財開発・DE&I 人財戦略で目指す「どのような未来が来ても、しなやかに、逞しく、未来を切り拓く人財集団」を実現するために、人財育成の推進、DE&Iの深化が求められる。
共創・国際ビジネス 2050年ビジョン実現に向け社会実装力を高めるために、国際視点も踏まえ、多様なパートナーと共創関係を構築することが求められる。
事業経営を支える視点 製造・研究 製造における安全環境面や技術的な知見、革新的な先進テクノロジー動向や研究領域の知見が求められる。
営業・供給 各事業での営業や販売、リテールマーケティングに関する知見、調達や供給の知見が求められる。
ガバナンス・法務 株主視点のガバナンスや事業運営に係るリスクマネジメント、法務の知見が求められる。
財務・会計・税務 資本効率性や収益性確保に資する財務、会計、税務の知見が求められる。
スキル・キャリアマトリックス:取締役
氏名 在任
期間
当社が取締役に特に期待する分野 期待分野の選定理由
企業理念・
経営戦略
人財開発・DE&I 共創・
国際
ビジネス
製造・
研究
営業・
供給
ガバナンス
・法務
財務・
会計・
税務
木藤 俊一
再任
10年       社長として経営統合を牽引、経理部門・人事部門・燃料事業部門担当取締役経験による見識等から、2050年ビジョン実現に向け、成長戦略策定、遂行の牽引が期待できる。
丹生谷 晋
再任
3年         副社長としての経営経験、サステナ・モビリティ・地域コミュニティ戦略担当役員としての見識、D&I推進委員長の経験、上場企業内部監査室長経験による専門性等から当社事業やその課題を熟知しており、戦略遂行の牽引が期待できる。
平野 敦彦
再任
3年         事業会社社長経験、経営企画担当役員としての見識、ソーラー・燃料油部門要職での豊富な国際ビジネス経験等から、共創関係の構築を含む当社事業の構造改革の推進が期待できる。
酒井 則明
再任
2年         経理・財務部門歴任による深い知見と専門性、人事部門経験による見識等から、事業構造改革や人的資本投資をはじめとする当社の持続的発展に向けた経営基盤強化の推進が期待できる。
澤 正彦
再任
1年         中長期の経営戦略立案・国際ガス事業経験・技術動向や研究開発マネジメントの見識・環境(CCS)や資源循環の知見、製造・供給の高度な専門性、社会実装に向けたサプライチェーン構築の見識等から、技術系経営者として事業構造改革の推進が期待できる。
出光 正和
再任
4年           創業家出身として経営の原点や当社の存在意義に関する深い理解、主要株主としての長期的なガバナンスの視点から、当社の経営哲学に基づく持続的な発展、経営基盤の強化に期待ができる。
久保原 和也
再任
4年           弁護士としての企業法務や社会問題等に関する専門性、不動産事業関連への精通から、多角的なガバナンス視点に基づく経営基盤の強化が期待できる。
橘川 武郎
再任
社外独立
6年         経営学、特にエネルギー産業論の専門家として国内外のエネルギートランジションに関する動向や関連する先進技術等への見識、および企業経営に関する充分な見識から、社外取締役として当社の経営基盤の強化や事業構造改革に向けた監督が期待できる。
野田 由美子
再任
社外独立
2年         環境系グローバル企業での経営経験と幅広い見識、国内外金融機関でのファイナンスに関する見識等から、社外取締役として当社の経営基盤や国際ビジネスの強化、事業構造改革に向けた監督が期待できる。
荷堂 真紀
再任
社外独立
2年         飲料系グローバル企業での重要ポスト歴任による経営経験、DE&Iの実践、リテールマーケティングの豊富な経験および幅広い見識等から、社外取締役として人的資本投資の強化、事業構造改革に向けた監督が期待できる。
鈴木 純
新任
社外独立
-       化学系グローバル企業での社長・会長経験による企業経営とガバナンスの知見、化学や医薬等の幅広い事業および関連する技術の知見から、社外取締役として当社の経営基盤の強化や事業構造改革に向けた監督が期待できる。
  • ※●は、対象取締役に、特に活躍を期待する分野を示します。対象者の素養・経験の全てを表すものではありません。
スキル・キャリアマトリックス:監査役
氏名 在任
期間
当社が取締役に特に期待する分野 期待分野の選定理由
企業理念・
経営戦略
人財開発・DE&I 共創・
国際
ビジネス
製造・
研究
営業・
供給
ガバナンス
・法務
財務・
会計・
税務
吉岡 勉 2年         事業会社社長経験・上場企業監査役経験・情報システム部門執行経験・販売部門責任者経験等から、戦略を支える経営基盤、DX分野における監査が期待できる。
児玉 秀文 1年         中長期の経営戦略立案経験・財務管理責任者経験・国際資源および石炭事業マネジメントの経験等から、財務・会計や国際ビジネスの視点における監査が期待できる。
伊藤 大義
社外独立
11年         上場企業での豊富な社外監査役経験・公認会計士として上場会社の税務・財務への精通・グローバル事業の監査経験等から、社外監査役として戦略を支える経営基盤、国際ビジネスの視点における監査が期待できる。
市毛 由美子
社外独立
1年           弁護士として上場企業のガバナンスに精通・女性活躍を積極推進・知財分野に精通し特許庁審議会委員の経験等から、社外監査役として戦略を支える経営基盤における監査が期待できる。
  • ※●は、対象監査役に、特に活躍を期待する分野を示します。対象者の素養・経験の全てを表すものではありません。
トレーニング

当社は、取締役・監査役の就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しています。

また、当社の独立社外取締役・独立社外監査役に新たに就任する者に対しては、当社の事業・財務・組織などを説明することとし、その役割・責務を果たせるよう環境の整備に努めています。さらに当社は各取締役・監査役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供・斡旋するとともに、必要経費について広く支援を行うこととしています。


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役員報酬

役員報酬の基本方針

当社の取締役等(取締役および上席以上の執行役員)の報酬については、グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績ならびに中長期にわたる企業価値向上につながるものとすること、またお客さまをはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員などのステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当該基本方針に基づき、当社の役員報酬制度は、以下の内容としています。

役員報酬制度の見直し

当社の中長期的な業績や企業価値の向上に対する取締役等の貢献意識をさらに高めることを目的に報酬制度の見直しを行い、本中期経営計画等と取締役等の報酬の連動性を強めるよう、制度改定しました。

固定報酬比率を引き下げるとともに、業績連動報酬の指標を事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、および環境・社会・ガバナンスへの取り組みのさらなる発展に連動するようにしました。

(業績連動型株式報酬制度は2023年6月の株主総会にて改定しました。)

図
報酬水準

中長期経営ビジョンの実現に資する優秀な人財の登用・確保および適切なインセンティブ性の観点から、経営環境の変化や外部調査データなどを踏まえて、適宜・適切に見直しています。

報酬決定プロセス

当社は取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。 同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬額、またその算定方法などを決定しています。また、監査役の個別の報酬などは、監査役の協議で決定しています。なお、役員報酬などは、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給します。

報酬構成

当社の取締役(非常勤取締役および社外取締役を除く)および上席以上の執行役員の報酬体系は、短期および中長期の時間軸における業績連動性をそれぞれ重視し、中長期的な企業価値向上に向けた経営努力を適切に評価するために、①固定報酬、②業績連動賞与、③業績連動型株式報酬で構成しています。なお、非常勤取締役および社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。

報酬区分 社内取締役/上席以上執行役員 非常勤/社外取締役
固定
業績連動(賞与) -
業績連動(株式) -
社内取締役/上席以上執行役員の報酬構成比率イメージ
図
報酬体系および業績連動報酬の仕組み
報酬等の種類 業績評価指標 概要
指標 評価
ウェイト
固定 固定報酬 - - 役割や職責に応じて定められた報酬額を月次で支給します。
変動 短期 業績連動賞与 収益性指標 40% 0~50%の範囲で支給額が変動する設計で、毎年6月に支給します。
人的資本関連指標 20%
行動目標(取締役)/担当分野目標(上席以上執行役員)の達成度 40%
中長期 業績連動型株式報酬 資本効率性指標(ROIC・ROE) 40% 株主との価値共有と持続的な企業価値向上の観点から、2030年ビジョンおよび本中期経営計画との連動を特に重視しています。事業ポートフォリオ転換に関連する財務指標、マテリアリティに沿った非財務指標の目標達成度に応じて、0~50%の範囲で変動する設計です。
取締役等に対して中長期的な視点で企業価値の向上を促すインセンティブとする観点から、毎年6月に株式ポイントが付与され、退任後に株式を交付しています。
化石燃料事業収益比率 20%
CO₂削減
(CN、循環型社会の実現に必要不可欠)
20%
従業員エンゲージメント
(従業員の成長・やりがいの最大化の達成に向けた取り組みを評価)
20%
  • ※ 在庫評価影響を除く、親会社株主に属する当期純利益・連結営業利益+持分法投資損益
クローバック制度

取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、業績連動型株式報酬における交付予定株式の受益権の没収(マルス)、交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができることを定めています。

役員区分ごとの報酬などの総額

2022年度の取締役の報酬の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数は以下の通りです。

区分 人数
(名)
固定報酬
(百万円)
業績連動報酬(百万円) 報酬等の
総額
(百万円)
現金報酬 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
8 326 112 129 568
監査役
(社外監査役を除く)
3 62 - - 62
社外取締役・社外監査役 7 92 0 - 92
合計 18 481 113 129 723
  • ※上表には、2022年6月23日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役0名)および監査役2名(うち社外監査役1名)を含んでいます。
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
氏名 役員区分 会社区分 固定報酬
(百万円)
業績連動報酬(百万円) 報酬等の
総額
(百万円)
現金報酬 株式報酬
木藤 俊一 取締役 提出会社 90 33 38 162
丹生谷 晋 取締役 提出会社 62 23 26 111
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経営監視/監査役監査

経営監視の仕組み

当社の経営監視の仕組みとして、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、内部監査室による「内部監査規程」に基づく内部監査、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。

社長直轄の内部監査室は、各執行部門が社内規程に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長、監査役、管掌執行役員、対象の執行部門長に報告します。監査にて改善の提言を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成、内部監査室長へ提出し、改善を行います。また、内部監査室が必要に応じてフォローアップ監査を実施しています。常勤取締役、執行部門長へは「経営情報連絡会」、社外取締役・監査役へは「社外役員ミーティング」にて、内部監査の年度振返り・次年度計画等を定期的に報告しています。

監査役監査

監査役(4名)は、取締役会への出席と株主総会に提出する事業報告、計算書類、連結計算書類の監査や、日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は、経営委員会などの社内の重要会議への出席や、部門長、海外店長、子会社社長との面談を通じて、社外監査役は、主要部門の往査等を通じて、監査の充実を図っています。代表取締役とは、原則として四半期に1回ミーティングを開催し、課題討議・意見交換の場としています。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

政策保有上場株式

政策保有上場株式の保有方針

当社は、中長期的な取引の維持・拡大のために必要な政策保有株式を保有しており、年1回、当株式保有の適否を検証し、縮減を進めています。具体的には、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価、事業安定性向上等の定性評価の両面で精査し、取締役会で審議のうえ、売却の適否を判断します。なお、売却と判断した銘柄は、取引先との十分な対話により理解を得たうえで、株価への影響を考慮して売却を進めています。なお、2022年度末時点の当株式保有数は、12銘柄です。

政策保有上場株式に係る議決権の行使に関する基準

当社の政策保有上場株式に係る議決権行使の方針は、当社と政策保有先双方の企業価値を持続的に向上させるかを基準としています。政策保有先の経営戦略、業績等を考慮して、持続的な企業価値向上ができるかを判断し、必要に応じて、議案内容の説明を受けたうえで議決権を行使します。政策保有先の議案と当社利益が相反する恐れがある場合、当社は独立社外取締役、社外専門家の意見を踏まえ、必要に応じて議決権を行使します。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ