• 役員一覧
• 基本的な考え方
• コーポレートガバナンス体制の概要
• 各委員会
• 取締役会の概況／実効性評価
• 取締役・監査役候補の指名／トレーニング
• 役員報酬
• 経営監視／監査役監査
• 政策保有上場株式

当社は、2021年5月公表の見直し中期経営計画において2030年ビジョン「責任ある変革者」を定めました。本中期経営計画（2023～2025年度）策定に当たって2050年のカーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けては、さらにその先のエネルギーの未来と当社のありたい姿について「長い時間軸」で捉える必要があると判断し、新たに2050年ビジョンを策定しました。2030年に向けて「責任ある変革者」として進める打ち手を、2040年、2050年と着実に具現化し、「社会実装」していくことを「変革をカタチに」と表現しました。

2050年は、世界的なカーボンニュートラルの潮流が加速していく中、エネルギーシステムや社会構造が大きく変化している可能性が高いと考えます。その過程においては、非連続的な技術革新など多くの課題が発生するとともに、新たな技術を社会に受け入れられる形にして届ける担い手が求められます。

当社は、このような社会課題や環境変化に対し、エネルギーの安定供給で培ってきた知見や、地域社会との信頼関係をベースにしながら、社会実装を推進していくことで「人びとの暮らしを支える責任」と「未来の地球環境を守る責任」を果たしていきます。

当社は、今後も経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客さまをはじめ、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視していきます。

コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというものです。当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものと考えています。

多様な知見やバックグラウンドを持つ独立社外取締役、独立社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役と監査役会により、職務執行を監査します。取締役会は、法令、定款、その他当社の規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行います。また、取締役会議長を社長が務める旨を規定していた定款を2019年4月に変更し、取締役会で議長を決定することで、議長と社長の役割を分離し、取締役会の客観性を高めています。なお、2021年度から社外取締役が取締役会議長を務めています。

その他の事項については、業務執行に関する権限を、社長および部室長に委譲することで、迅速な意思決定を図っています。

①指名・報酬諮問委員会

指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。2021年7月から、指名・報酬にかかる議題について一貫性を持った議論を行うため、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を一本化しました。

指名については、取締役会の諮問に応じて取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案、役付執行役員の選解任等について、答申します。

報酬については、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬額、報酬制度の改定等について答申します。

2021年度は計6回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。指名に関しては、役付執行役員以上の選解任案やサクセッションプランについて、報酬に関しては、取締役の目標設定や報酬額、役員報酬制度の見直し案について、主に議論を行いました。

委員長	社外取締役	小柴 満信
	社外取締役	橘川 武郎
	社外取締役	野田 由美子
	社外取締役	荷堂 真紀

②安全保安諮問委員会、③アドバイザリーボード

経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会または社長の諮問機関として、社外の有識者を委員とする「安全保安諮問委員会」「アドバイザリーボード」を設置しています。両委員会では、当社に対する第三者の視点から忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。

「安全保安諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、製油所・事業所の大規模災害防止を目的に設置しています。保安の強化課題、特に技術的な課題に対する諮問機関として設置しているものです。昨今の経営環境の変化により、事業拡大、新規事業、海外展開等の安全保安の確保の重要性が高まりつつあります。そこで、事業展開に則したテーマを選択し、都度、有識者から提言をいただけるよう安全環境本部内に担当ワーキンググループを設け、進めています。

「アドバイザリーボード」は、メンバーを社外取締役を含む社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対し社外取締役などからの提言機会の拡充につながっています。

④人事委員会

執行役員等の適材適所の配置と公平公正な評価の実現および決定プロセスの透明性強化のため、代表取締役社長の諮問機関として人事委員会を設置しています。代表取締役社長、副社長、人事管掌役員および代表取締役社長が指名する役員をメンバーとし、執行役員等の選解任、経営委員会委員の選任等について協議し、答申します。

⑤D&I推進委員会

D&I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告を行うほか、全社横断的な取り組みの企画・推進を行います。取締役、人事担当執行役員の他、性別・職種など属性が異なる多様な役職者をメンバーとし、アドバイザーとして荷堂社外取締役も参画しています。 

⑥経営委員会、⑦リスク経営委員会

グループ全体および各執行部門の経営戦略および経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」と「リスク経営委員会」を設置しています。「経営委員会」はグループ経営に関わる戦略を立案・検討するとともに、重要な業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関であり、また「リスク経営委員会」はグループ経営に関わるリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを行うための機関です。

「経営委員会」および「リスク経営委員会」の委員長には社長が当たるものとし、その委員については、専門分野や管掌領域の多様性を重視した構成とすることで、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的、かつ実効性のある議論を行う体制としています。

「経営委員会」および「リスク経営委員会」の下部には、業務執行、およびリスクマネジメントの課題を、より実務的、かつ専門的な見地で審議を行うことを目的に、各専門領域ごとの委員会を設置しています。

なお、「リスクマネジメント委員会」と「コンプライアンス委員会」について、議論の更なる一貫性と実効性向上のため、2022年4月に両委員会を統合し「リスク・コンプライアンス委員会」としました。

各委員会一覧

委員会名	委員長	委員	開催	役割
経営委員会	社長	委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員	原則 3回／月	グループ全体ならびに各執行部門の経営戦略および経営課題の協議・検討、業務執行の審議
リスク経営委員会	社長	委員長が任命する委員	原則 2回／年	グループ全体ならびに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討、リスクマネジメント方針の決定とモニタリング
リスク・コンプライアンス委員会	取締役または執行役員	関係部室長	原則 4回／年	業務リスクマネジメント推進のための重要方針の審議、立案およびコンプライアンス懸念事例の対応やコンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング
情報開示委員会	取締役または 執行役員	関係取締役、執行役員および部室長	必要に応じて開催	制度開示情報等の開示の決定
投融資委員会	経営企画部長	関係部室長	必要に応じて開催	投融資に係る事項の審議・上申および投資基準等の策定
デリバティブ委員会	取締役または執行役員	関係部室長	原則 1回／月	デリバティブ監査およびグループ全体のリスク管理状況の確認・報告
プロキュアメント委員会	取締役または 執行役員	関係部室長	原則 1回／月	サービス・原材料等の発注に係る事項の審議・検討
与信委員会	取締役または 執行役員	関係部室長	原則 1回／月	不良債権の回収対策等および債権管理に関する基本方針の制定等
研究開発委員会	取締役または 執行役員	関係部室長	原則 4回／年	全社研究開発の方向性、戦略および課題に関する事項の検討
人事委員会	社長	社長、副社長、人事管掌役員および代表取締役社長が指名する役員	必要に応じて開催	役員の選解任・配置・評価や経営委員会メンバー選任などについて、決定プロセスの透明性・公平性・公正性を高める
D&I推進委員会	副社長	取締役、人事担当執行役員の他、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、アドバイザーとして社外取締役も参画	原則 1回／月	D&I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、その他全社横断的な取り組みの企画・推進

取締役会の概況

2021年度は、カーボンニュートラル等の事業変化を受け、長期の事業環境想定や2030年に向けた基本方針および経営目標について議論を深めました。また、2020年度取締役会実効性評価で抽出された課題への対応として、事前説明の充実等を図り、取締役会として討議すべき議題を定め、議論を中心とした会議体となるよう努めました。主な審議事項は以下に記載の通りです。

2022年度においては、2022年11月に公表した本中期経営計画の策定について、取締役会や社外役員ミーティング等で複数回にわたり重点的に討議を積み重ねてきました。

取締役会での主な審議事項の一覧

• ※上記は審議事項の一部です。上記以外に法令や定款等に定められた事項について審議し、必要な決議を行っています。

取締役会の実効性評価

取締役・監査役全員を対象としたアンケートを2022年1月に実施しました。当結果に基づき、前年度に抽出された課題に対する、2021年度の取り組みを評価するとともに、取締役会において3回にわたり討議のうえ、今後の課題の抽出および取り組み内容を確認しました。

なお、アンケートについては、コーポレートガバナンス・コードへの適合確認の観点に加え、質的充足を目指す観点も踏まえて実施し、項目の設計および回答分析は、外部専門機関の助言を得て行っています。

取締役候補者の指名について

取締役候補者については、人財基準を定めるとともに、取締役会の構成において、必要な知識・経験・能力の多様性を確保するため、スキル・キャリアマトリックスを作成し、選考基準の1つとしています。

取締役候補者の選任に当たっては、社内外を問わず、各候補者の能力や知見、パフォーマンスを十分評価した原案を社長が指名・報酬諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しています。

また、指名・報酬諮問委員会は、取締役の評価を踏まえ、代表取締役社長を含む取締役の解任につき審議し、結果を取締役会に答申します。

監査役候補者の指名について

監査役候補者については、適切な経験・能力および必要な財務、会計または法務に関する知識を有する者を選任します。常勤監査役候補者については、さらに当社の事業やその課題を熟知し、当社の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる者を選任します。また、監査役会においても、知識・経験・能力の多様性が重要であるとの観点から、2022年度より監査役のスキル・キャリアマトリックスも開示しています。

監査役候補者の選任に当たっては、社長が代表取締役全員と議論したうえで、常勤・社外を問わず、各候補者の能力・知見・パフォーマンスを十分評価した原案を、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ監査役会の同意を得て、取締役会に上程します。

サクセッションプランの策定

長期計画に基づいた次世代役員候補者の選抜と育成について、独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会にて、審議し、取締役会に答申する仕組みを採用しています。現在、社長のサクセッションプランをはじめとする候補者の選抜と育成に取り組んでいます。

社外役員の独立性基準について

当社は取締役会が監督機能を発揮するため、当社の「社外役員の独立性基準」を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドを考慮し、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する社外役員を選任しています。なお、独立社外取締役は取締役の3分の1以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とすることを基本方針としています。

スキル・キャリアマトリックスについて

当社は、企業理念「真に働く」の下、現中期経営計画において「責任ある変革者」を2030年ビジョンとして掲げています。2030年ビジョン実現に向け、いかなる環境変化にも柔軟に対応できるレジリエントな企業を目指し、現中期経営計画における基本方針「ROIC経営の実践」、「ビジネスプラットフォームの進化」、「Open・Flat・Agileな企業風土醸成」に基づき、当社の経営をリードするために必要と考える知識、経験、能力、専門性等を備え、多様なバックグランドを持つ取締役および監査役（以下「役員」と言います）を企業規模に照らして適正な員数選任しています。また、取締役会においては、各役員が相互にスキルを補完し合い、多角的な観点から、より一層充実した議論を通じて、経営の重要事項の意思決定および実効性の高い監督機能を発揮していくことにより、2030年ビジョンを実現していきます。

以上の諸点を踏まえ、当社は、各役員に期待されるスキルおよび全体として備えるスキルのバランスを次の通り示します。

なお、2022年11月公表の中期経営計画（2023～2025年度）に基づき、スキル・キャリアマトリックスに関する補正の必要がある場合は、適切な時期に開示していきます。

氏名	在任 期間	当社が取締役に特に期待する分野									期待分野の選定理由
		コーポレートフィロソフィー・経営戦略	ガバナンス・法務	財務・ 会計・税務	国際ビジネス・ 多様性	デジタル変革・テクノロジー	環境・社会・ 資源循環・ 地域創生・ エネルギー 政策	人材 開発	営業・販売・ リテールマー ケティング	製造・供給
木藤　俊一 再任	9年	●	●	●				●	●		上場企業社長として統合を牽引、経理部門・人事部門・燃料事業部門担当取締役経験による見識等から、2030年に向けた成長戦略策定、遂行の牽引が期待できる。
丹生谷　晋 再任	2年	●	●				●		●		上場企業副社長としての経営経験、サステナビリティ・モビリティ・地域コミュニティ戦略担当役員としての見識、上場企業内部監査室長経験による専門性等から当社事業やその課題を熟知しており、戦略遂行の牽引が期待できる。
平野　敦彦 再任	2年	●			●	●			●		事業会社社長経験、経営企画担当役員としての見識、ソーラー・燃料油部門要職での豊富な国際ビジネス経験等から、当社事業の構造改革の推進が期待できる。
酒井　則明 再任	1年	●	●	●				●			経理・財務部門歴任による深い知見と専門性、人事部門・安全環境部門経験による見識等から、当社の持続的発展に向けた経営基盤強化の推進が期待できる。
澤　正彦 新任	-	●				●	●			●	中長期の経営戦略立案・国際ガス事業経験・技術動向や研究開発マネジメントの見識・環境（CCS）や資源循環の知見・製造・供給の高度な専門性等から、技術系経営者として2030年に向けた事業構造改革の推進が期待できる。
出光　正和 再任	3年	●	●								創業家出身として経営の原点の深い理解、主要株主としての長期的なガバナンスの視点から、当社の経営哲学に基づく持続的な発展、経営基盤の強化に期待ができる。
久保原　和也 再任	3年		●	●			●				弁護士としての企業法務や社会問題等に関する専門性、不動産事業関連への精通から、多角的なガバナンス視点に基づく経営基盤の強化が期待できる。
橘川　武郎 再任 社外独立	5年				●	●	●				経営学、特にエネルギー産業論の専門家としての企業経営に関する十分な見識から、社外取締役として当社の経営基盤の強化や事業構造改革に向けた監督が期待できる。
小柴　満信 再任 社外独立	3年	●	●		●	●					上場企業社長・会長経験による企業経営・ガバナンスの熟知、技術分野における高い専門性、シリコンバレーでの新規事業の立上げや国内デジタル企業の社外役員経験等から、社外取締役として当社の経営基盤や国際ビジネスの強化に向けた監督が期待できる。
野田　由美子 再任 社外独立	1年	●		●	●		●				環境系グローバル企業での経営経験と幅広い見識、D&Iの実践、国内外金融機関でのファイナンスに関する見識等から、社外取締役として当社の経営基盤や国際ビジネスの強化、事業構造改革に向けた監督が期待できる。
荷堂　真紀 再任 社外独立	1年	●			●		●		●		グローバル企業で重要ポスト歴任による国際ビジネス、D&Iの実践、リテールマーケティングの豊富な経験および幅広い見識等から、社外取締役として国際ビジネスの強化、事業構造改革に向けた監督が期待できる。

• ※●は、対象取締役に、特に活躍を期待する分野を示します。対象者の素養・経験の全てを表すものではありません。

氏名	在任 期間	当社が監査役に特に期待する分野									期待分野の選定理由
		コーポレートフィロソフィー・経営戦略	ガバナンス・法務	財務・ 会計・税務	国際ビジネス・ 多様性	デジタル変革・テクノロジー	環境・社会・ 資源循環・ 地域創生・ エネルギー 政策	人材 開発	営業・販売・ リテールマー ケティング	製造・供給
吉岡　勉 再任	1年	●	●			●			●		事業会社社長経験・上場企業監査役経験・情報システム部門執行経験・販売部門責任者経験等から、戦略を支える経営基盤、DX分野における監査が期待できる。
児玉　秀文 新任	-	●		●	●		●				中長期の経営戦略立案経験・財務管理責任者経験・国際資源および石炭事業マネジメントの経験を通じた環境問題に関する知見・広報での全社事業ブランドマネジメント知見等から、国際ビジネスの視点や今後の事業分野における監査が期待できる。
伊藤　大義 再任 社外独立	10年		●	●	●						上場企業での社外監査役経験が豊富でガバナンスに精通・公認会計士として上場会社の税務・財務への精通・グローバル事業の監査経験等から、社外監査役として戦略を支える経営基盤、国際ビジネスの視点における監査が期待できる。
市毛　由美子 新任 社外独立	-		●		●	●					弁護士として上場企業のガバナンスに精通・女性活躍を積極推進・情報分野や知財分野に精通し特許庁審議会委員や総務省情報通信審議会委員の経験等から、社外監査役として戦略を支える経営基盤、DX分野における監査が期待できる。

• ※●は、対象監査役に、特に活躍を期待する分野を示します。対象者の素養・経験の全てを表すものではありません。

トレーニング

当社は、取締役・監査役の就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しています。

また、当社の独立社外取締役・独立社外監査役に新たに就任する者に対しては、当社の事業・財務・組織などを説明することとし、その役割・責務を果たせるよう環境の整備に努めています。さらに当社は各取締役・監査役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供・斡旋するとともに、必要経費について広く支援を行うこととしています。

役員報酬の基本方針

当社の取締役の報酬については、グループ2030年ビジョンの実現に向けて、会社業績ならびに中長期にわたる企業価値向上につながるものとすること、またお客さまをはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員などのステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当該基本方針に基づき、当社の役員報酬制度は、以下の内容としています。

報酬水準・報酬構成

取締役の報酬は、① 固定報酬、② 業績連動賞与、③ 業績連動型株式報酬により構成することとしています。標準支給時ベースにおける割合は、概ね①70%：②15%：③15%となるよう設定しています。役員報酬の決定に際しては、当社と独立した関係にあるコンサルティング会社のデータを活用し、報酬の妥当性を検討しています。報酬水準は経営環境の変化や外部調査データなどを踏まえて、適宜・適切に見直すものとしています。また取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、業績連動型株式報酬について、没収（マルス）、または返還請求（クローバック）できることとしています。

社外取締役の報酬については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。

なお、役員の保有する株式について、保有数などの条件設定は設けていません。

① 固定報酬	役割に応じて定められた報酬額を月次で支給。
② 業績連動賞与 （短期インセンティブ）	役割や会社業績（当期純利益・連結営業利益、いずれも在庫影響を除く）等の達成度に応じて0～30%の範囲で変動する設計。代表取締役については中長期的な企業価値向上に資する非財務目標（中長期的全社戦略課題、女性活躍指推進等を含むD&I、人財育成や従業員エンゲージメントの向上など）、代表取締役以外の取締役については、担当分野ごとに掲げる目標（中長期課題への取り組み、人財育成等）の達成度も含めて評価を行ったうえで、毎年6月に支給。 会社業績評価ウェイト 当期純利益　60%　　連結営業利益　40%
③ 業績連動型株式報酬 （中長期インセンティブ）	役員共通で全社業績（当期純利益・連結営業利益、いずれも在庫影響を除く）の達成度に応じて0～30%の範囲で変動する設計。株式が交付される時期は退任後であり、在任期間中の株価により資産価値が変動。 会社業績評価ウェイト 当期純利益　60%　　連結営業利益　40%

役員区分ごとの報酬などの総額

2021年度の取締役の報酬の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数は以下の通りです。

区分	人数 （名）	固定報酬 （百万円）	業績連動報酬（百万円）		報酬などの 総額 （百万円）
			現金報酬	株式報酬
取締役 （社外取締役を除く）	8	326	96	123	546
監査役 （社外監査役を除く）	3	62	-	-	62
社外取締役・社外監査役	9	90	7	-	97
合計	20	478	103	123	706

• ※上表には、2021年6月23日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名（うち社外取締役3名）および監査役1名（うち社外監査役0名）を含んでいます。

役員報酬制度の見直し（株主総会での承認が前提）

本中期経営計画の開始年度である2023年度に、経営戦略との関連性を強化するため役員報酬制度の見直しを予定しています。固定報酬比率の引き下げ、業績連動賞与および業績連動型株式報酬の非財務を含む指標の見直し等につき、検討を進めています。

経営監視の仕組み

当社は、経営監視の仕組みとして、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査および「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。内部監査室は国内外の事業所、関係会社の内部監査を実施しています。監査結果は社長、監査役、対象執行部門の長および管掌する執行役員に報告しています。また、独立社外取締役・独立社外監査役に対しても社外役員ミーティングにて内部監査・内部統制評価の取り組み方針および結果の報告を行っています。内部監査により改善および改善検討の提言を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに改善を行います。また、内部監査室が必要に応じてフォローアップ監査を実施しています。

日付	研修名	対象者	備考
2020年 6月	J-SOX（内部統制）評価研修会	当社グループのJ-SOX担当者・責任者 約111名	J-SOX概要および当社のJ-SOX実務の基礎知識習得や、最近の不正事案対応への理解促進を目的に毎年開催
2020年 2月	第2回内部監査部門研修会	関係会社10社の内部監査部門責任者	コンプライアンスやリスクマネジメントなどに対する内部統制強化を目的に開催

監査役監査

監査役（4名）は、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、計算書類および連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役などの業務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は、経営委員会などの社内の重要会議に出席するとともに、部門長、海外店長および子会社社長との面談を通じて、社外監査役は、主要部門の往査などを通じて、監査の充実を図っています。代表取締役とは、原則として四半期に1回ミーティングを開催し、課題の討議の場としています。

政策保有上場株式の保有方針

当社は、中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断した政策保有株式を保有していますが、年1回、次の方法で政策保有株式の保有の適否を検証し、縮減を進めています。すなわち、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価および事業安定性向上などの定性評価の両面で精査し、取締役会で審議のうえ、売却の適否を判断します。なお、売却と判断した銘柄については、取引先と十分な対話をし、理解を得た後、株価への影響を考慮して売却を進めています。

なお、2021年度末時点の政策保有上場株式保有数は、2020年度末比5銘柄減少し13銘柄となりました。

政策保有上場株式に係る議決権の行使に関する基準

当社は、政策保有上場株式に係る議決権について、当社と政策保有先双方の企業価値を持続的に向上させるかどうかを基準に行使することを方針としています。政策保有先が持続的に企業価値を向上できるか否かについては、政策保有先の経営戦略、業績などを考慮して判断するものとし、議案の内容によっては、説明を受けたうえで議決権を行使します。政策保有先の議案と当社の利益が相反する恐れがある場合において、当社は、独立社外取締役、社外の専門家の意見を踏まえて必要に応じて議決権を行使します。